Hvordan udarbejdes den gode bestyrelseskontrakt? Og hvad skal en bestyrelseskontrakt indeholde? Her får du vores bedste råd til fyldestgørende kontrakt, der er et godt redskab for både bestyrelsesmedlemmer og ejerledere.
Står du for at skulle etablere en bestyrelse – eller måske skifte ud i din bestyrelse – så læs med her. Det er vigtigt, at bestyrelsesmedlemmerne udpeges og sammensættes på baggrund af deres personlige egenskaber, erfaring og kompetencer og under hensyntagen til bestyrelsens diversitet og samlede kompetencer. Bestyrelsen skal matche virksomhedens aktuelle og fremtidige strategiske udfordringer. Og når virksomhedens ejer og bestyrelsesmedlemmet er kommet så vidt som til at skulle udfærdige en bestyrelseskontrakt er det udtryk for, at I fælles er er kommet langt i dialogen. I ejerledede virksomheder er der behov for en kontrakt mellem bestyrelse og ledelse.
Behov for bestyrelseskontrakt
Når et bestyrelsesmedlem indtræder i en bestyrelse, er han/hun blevet valgt af generalforsamlingen (ejerkredsen), som i øvrigt også kan afsætte igen. Derfor etableres der ikke et klassisk ansættelsesforhold som fx i en direktøransættelse. I Danmark er de fleste rettigheder og forpligtelser for bestyrelsesmedlemmer reguleret i selskabslovgivningen*, og dem kan man ikke ændre ved at skrive sin egen kontrakt.
Når der alligevel er brug for en kontrakt, skyldes det et særligt behov i ejerledede virksomheder.
Kontrakten anvendes til at afstemme forventningerne til bestyrelsesarbejdet. For det særlige er, at ejerlederen både er generalforsamling og daglig ledelse. Det kan give – og giver ofte – udfordringer for bestyrelsesmedlemmet, der er valgt af samme den selvsamme person som vedkommende har kontrol- og ledelsesfunktionen over.
Få honoraret beskrevet i kontrakten
Det er vigtigt at have størrelsen på honoraret afklaret i kontrakten – koblet med den arbejdsindsats, der forventes. I Danmark er der ikke er tradition for at betale særligt høje bestyrelseshonorarer i forhold til det ansvar, der er forbundet med en post.
I bør få afklaret, hvad honoraret dækker over i forhold til fx antal møder og tidsforbrug mellem møder. I kan også aftale, om der skal honoreres ekstra ved deltagelse i andre aktiviteter som fx messer, konferencer etc. eller ved særlige projekter som fx opkøb, frasalg eller lignende. Nogle virksomheder har også bonusordninger eller optionsprogrammer for bestyrelsesmedlemmer.
Arbejdsopgaver i bestyrelsessammenhæng
Bestyrelsens opgaver og pligter fremgår primært af Selskabslovens § 111 stk. 1 og § 115. Hovedopgaverne er ledelse, tilsyn og strategi. Selskabsloven er det juridiske grundlag, og derudover spiller bestyrelsens forretningsorden en vigtig rolle. Forretningsordenen beskriver rammerne for aktiviteter og opgavefordeling i bestyrelsen.
Bestyrelsesmedlemmer skal kende forretningsordenen, og den kan med fordel indgå som bilag til bestyrelseskontrakten.
Er et bestyrelsesmandat pålagt specifikke opgaver eller forhold, der ligger ud over Selskabslovens bestemmelser og forretningsordenen, er det vigtigt, at det noteres i kontrakten.
Er det nye bestyrelsesmedlem jurist, advokat eller et andet fagspecifikt bestyrelsesmedlem, er det vigtigt at få afgrænset opgaverne i kontrakten, så det arbejde, der ligger udover sædvanligt bestyrelsesarbejde, specifikt er angivet i bestyrelseskontrakten og det tilhørende vederlag.
Konkurrenceklausul og betaling af bod
Der kan være en konkurrenceklausul i en bestyrelseskontrakt, hvor bestyrelsesmedlemmer i kontraktens løbetid samt i en given periode derefter ikke må arbejde for eller i en konkurrerende virksomhed. Den almindelige ansættelseslovgivning gælder ikke her, så vær enig om varighed, omfang og konsekvenser ved at overtræde klausulen.
Klausulen bør ikke strække sig mere end 1 år efter udtræden, og der bør være en specifik angivelse af, hvad man ikke må i perioden.
Aftalens varighed
Bestyrelsesmedlemmer vælges af generalforsamlingen, og man udtræder ligeledes i forbindelse med en generalforsamling. Men en bestyrelsespost er ikke et ”normalt” ansættelsesforhold, så selvom det fremgår af bestyrelseskontrakten, at aftalen er gældende frem til den ordinære generalforsamling, kan udtrædelse godt finde sted inden da.
Ansvarsforsikring
Det er altid at foretrække, at virksomheden har tegnet en ledelsesansvarsforsikring. Dette bør fremgå af bestyrelseskontrakten. Der er et øget fokus på bestyrelsesansvar, og derfor bliver der helt overordnet tegnet flere ledelsesansvarsforsikringer i dag end tidligere. I en del små og mindre virksomheder vil det muligvis ikke være et realistisk scenarie at bruge ressourcer på en ansvarsforsikring, så behovet skal naturligvis opvejes i forhold til risikoen i den pågældende virksomhed. Jo mere kompleks en virksomheds forretningsmodel er, jo større behov for at have tegnet en forsikring.
Er du i tvivl, så spørg
Der er mange forskellige måder at udarbejde bestyrelseskontrakter. Kompleksiteten kan være høj, da der er tale om andre forhold end ved ansættelseskontrakter. Derfor – hvis I er i tvivl – så søg hjælp ved eksempelvis en erfaren jurist.
* For kapitalselskaber (dvs. aktie- og anpartsselskaber) er det Selskabsloven (lovbekendtgørelse nr. 763 af 23/07/2019). Se fx www.retsinformation.dk
Skrevet af:
- Janie C. Nielsen (Partner i Reimer Legal advokatfirma og bestyrelsesmedlem)
- Charlotte Rask Boddum (Partner i Patrade og bestyrelsesmedlem)
- Lone Jager Lindquist (tidl. formand for Bestyrelseskvinder og bestyrelsesmedlem)
Blogindlæg på bestyrelseskvinder.dk er altid udtryk for forfatterens egne synspunkter.
